朱华代表：

您提出《关于优化创新生态支持国有创投机构发展的几点建议》收悉，现答复如下：

一、关于优化国有创投机构投资及退出流程机制的建议

1. 公司制国有创投机构设立合伙企业的问题

从法律层面：《公司法》第十五条“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”《合伙企业法》第三条“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”两部法律对国有企业成为普通合伙人存在禁止性规定。国有企业不能成为合伙企业的普通合伙人，制度目的是风险隔离，避免国有资产承担无限责任。对国有主体而言，为创业股权投资（管理）业务而设立有限责任公司，有限责任公司层面国有主体以出资额为限承担有限责任，已经可以实现风险隔离的目的，再苛求公司制国有创投企业不得担任普通合伙人已无实际意义，且与实践背离。

从实践层面：目前市场监督管理部门对国有企业担任GP的合伙基金的登记以及中基协的基金管理人登记来看，已存在多个国有及国有控股、国有实际控制的基金管理人担任GP的私募股权投资基金，央企和地方国企均有。在实践操作中，通过国有独资公司、全民所有制企业、上市公司、国有一人有限责任公司、两家以上国有独资公司直接或者间接持股为100%的国有全资公司、国有控股公司、国有参股公司，均可以发起设立或者参与投资基金管理人并由该基金管理人担任有限合伙基金的GP，如首钢基金、苏美达资本、深创投等。

因此，公司制国有创投企业设立合伙企业并担任GP在法律法规和实践操作上的不存在任何障碍。

2．投资及退出流程机制问题

国有创投企业主体是国有实际控制的企业，应当按照国有资产监管有关规定履行对外投资、股（产）权转让等程序。国有创投企业将持有所参与的公司制企业的股权或合伙制企业中份额进行转让，其转让主体和行为都属于《企业国有资产交易监督管理办法》（32号文）的约束范围。但国有创投企业参与设立的合伙制企业进行投资项目和转让投资项目权益可以按照市场化方式估值和交易。

南京市国资委从2018年起，根据市委一号文连续四年颁布了《国有创投企业创新激励管理办法》。期间，市国资委组织有关国有创投企业对相关政策措施执行情况进行了评估，并根据企业提出的政策诉求和执行效果，对政策措施进行了优化调整。针对股（产）权转让进一步明确“国有创投企业在资产评估中可使用市场化估值方法；对国资参股的投资项目发生非同比例增减资，而国有股东未参与增减资的经济行为，由国有股东在创业企业股东会决策后依法实施”，“国有创投企业根据国资监管机构直接监管企业的“三重一大”决策制度和授权放权清单，规范履行决策程序后，项目股权转让可按章程、投资协议、合伙协议有关事前约定依法实施。”相应优化简化了决策审批流程。

2019年江苏省财政厅出台了《关于政府投资基金投资形成企业产（股）权转让的意见》（苏财基金〔2019〕1号），明确“有限合伙制政府投资基金投资形成的企业产（股）权，应当按照投资协议约定的条件转让；投资协议中没有约定的，按照其他市场通行方式转让。国有、国有控股、国有实际控制的公司制政府投资基金投资形成的企业产（股）权，应当按照投资协议约定的条件转让；投资协议中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对产（股）权进行评估，作为确定转让价格的依据；转让上市公司、非上市公众公司股票的，应当遵守证券交易、上市公司国有股权监督管理有关规定。”

二、关于妥善平衡处理好政府引导基金返投诉求与市场化基金投资诉求的建议

近来，为支持新兴产业发展和加大科创企业培育力度，我市2016年设立100亿元的新兴产业发展基金，2018年设立不低于50亿元的科技创新基金等政府投资基金，通过市场化方式，积极引导社会资本，助力我市重点产业集聚，推动我市创新创业发展，吸引优质基金和管理机构在南京落地。截至2020年底，市新兴产业发展、科技创新基金已签署合作子基金68支，基金规模过千亿，投资项目300多个。争取国家先进制造产业投资基金二期落户江北新区，带动邦盛资本等知名投资机构、康佳集团等龙头企业重点投向天使、初创期项目。南京新兴产业发展基金和科创基金2只政府引导母基金，由市财政局作为出资人，分别由市工信局和科技局承担基金管理办公室职能。2只基金围绕全市重点发展的产业领域，吸引社会资本共同组建子基金，加大对产业发展的金融支持，不断优化基金运作机制。

1．针对降低政府引导基金硬性返投比例。2017年7月17日，市政府办公厅印发的《南京市新兴产业发展基金实施方案（试行）》（宁政办发〔2017〕136号）规定，“子基金投资在南京市内企业（包括总部在南京的市外企业）的资金规模原则上不低于母基金实际出资额的2倍。”根据新兴产业发展基金运作实际，特别是考虑到原有返投比例要求不利于吸引社会资本，2020年下半年，新兴产业发展基金管理办公室对原实施方案进行了修订，经新兴产业发展基金管理委员会和市政府常务会议审议通过，2020年12月19日市政府办公厅印发了《南京市新兴产业发展基金实施方案》（宁政办发〔2020〕55号）。现行的实施方案规定，“子基金投资南京市内企业（包括总部在南京的市外企业）的资金规模原则上不低于母基金的实际出资额。”

2．针对适当扩大返投计算口径的建议。根据有关部门反馈，将私募股权基金管理人运作为本市项目招商做出的贡献，纳入返投计算口径在实际操作中存在难以具体量化，需要结合实际继续探索。

3．针对将众多子基金作为整体来计算返投比例。2021年2月25日，市财政局印发的《南京市级政府投资基金综合评价考核指标（试行）》（宁财基金〔2021〕46号）对返投本地项目比例的计算口径为“实际返投比例不低于实际出资额”。根据上述规定，新兴产业发展基金管理办公室正在制订《南京市新兴产业发展基金综合评价考核实施办法（试行）》，对“将众多子基金作为整体来计算返投比例的建议”，将积极予以考虑。

同时，市科局正在牵头对科创基金的运作管理进行修订，从决策审批机制、返投政策、考核等方面进行了优化，形成了《南京市级科创基金实施方案》（以下简称“实施方案”），待市政府常务会审议通过后印发。

三、关于支持国有创投机构丰富投资工具和建立激励机制的建议

南京市国资委根据2021年市委一号精神，修改完善了《国有创投企业创新激励管理办法》，进一步从五个方面加大对国有创投企业的激励：一是建立国有创投企业投资项目跟投机制，鼓励管理团队、核心人员和普通员工参与投资，激发国有创投企业动力和活力。二是建立投资项目和子基金增值收益分享机制，加大对项目团队、基金管理团队的有效激励，对创投企业实施的各项奖励，应与创投企业整体效益相挂钩，提高企业运营绩效。三是创新国有创投企业薪酬分配制度，对国有创投企业的职业经理人和市场化选聘人员，按照市场化方式确立考核目标和相关人员薪酬水平，提升企业市场运作水平。四是建立创投企业国有资本考核评价制度，设定合理的最低预期回报率，按照创投行业特点，采用周期性滚动方式，强化任期业绩考核，综合考核评价国有资本经济价值和社会价值。五是建立尽职免责机制，保护创新、宽容失败，激励国有创投企业担当作为，免除企业干事创业的后顾之忧。

下一步我们将积极推进国有创投企业市场化运作，以创投集团为试点，开展以公司核心管理团队成立混合所有制基金管理公司，按照专业化、市场化、法治化原则，优化投资管理流程、完善全员跟投机制、推动市场化薪酬改革，形成充满活力的国有创新资本生态体系，助力我市建成全球有较强影响力的创新名城。

衷心感谢你们对我市创新生态、国有创投机构发展的关注，希望继续对我们的工作给予关心、支持和帮助。

南京市国有资产监督管理委员会

2021年7月8日